Der 20. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart hatte darüber zu entscheiden, ob eine Pflicht des Vorstands der beklagten Aktiengesellschaft bestand, ein bestimmtes Vertragswerk der Hauptversammlung zur Entscheidung vorzulegen.

Die Klägerin ist Aktionärin der Beklagten, ein ehemals traditionsreiches Brauereiunternehmen, welches in der Rechtsform einer Aktiengesellschaft geführt wird. Im Jahr 2003 übertrug die Beklagte gegen Gewährung von Gesellschaftsrechten ihren gesamten Brauereibetrieb im Wege der Ausgliederung auf eine Tochtergesellschaft. Lediglich die Beteiligungen, Finanzanlagen und der dem Brauereibetrieb dienende Immobilienbestand verblieben bei der Beklagten. Diese ist seither nur noch als konzernleitende strategische Finanzholdinggesellschaft tätig, die damit kein eigenes ope-ratives Geschäft mehr betreibt. Im April 2004 veräußerte die Beklagte ohne vorherige Zustimmung der Hauptversammlung an die R-AG 50% der von ihr gehaltenen Kommanditanteile an der Tochtergesellschaft. Die Veräußerungsvereinbarung enthält außerdem eine Kaufoption der R-AG über die weiteren 50%-igen Kommanditanteile an der Tochtergesellschaft.

Die Klägerin ist der Meinung, dass die Beklagte verpflichtet sei, der Hauptversammlung das Vertragswerk betreffend diesen Veräußerungsvorgang zur Entscheidung vorzulegen. Klage und Berufung hatten keinen Erfolg.

Das Oberlandesgericht hat das Veräußerungsgeschäft der Beklagten mit der R-AG als eine nicht zustimmungsbedürftige Geschäftsführungsmaßnahme des Vorstands der Beklagten angesehen. Eine Pflicht zur Einholung der Zustimmung der Hauptversammlung lasse sich weder nach den Bestimmungen des Aktienrechts bei unmittelbarer Anwendung noch aus den ungeschriebenen Mitwirkungsbefugnissen der Hauptversammlung herleiten.

Die vom Bundesgerichtshof gezogenen Grenzen der Geschäftsführungskompetenz des Vorstands seien weder in qualitativer noch in quantitativer Hinsicht erreicht. Die Klage sei auch nicht unter dem Gesichtspunkt der Unterschreitung des Unternehmensgegenstands begründet. Die Beklagte halte nach wie vor Anteile an Brauereiunternehmen.

   Zum Volltext der Entscheidung, Urteil vom 13.7.2005, Aktenzeichen 20 U 1/05