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OLG Stuttgart bestätigt Abberufung des Geschäftsführers der Zeppelin GmbH

Datum: 12.11.2019

Kurzbeschreibung: 

Der 1. Zivilsenat des Oberlandesgerichts Stuttgart unter dem Vorsitz des Vorsitzenden Richters am Oberlandesgericht Dr. Wolfgang Reder hat mit seinem heutigen Urteil die Berufung des ehemaligen Geschäftsführers der Zeppelin GmbH gegen eine Entscheidung des Landgerichts Ravensburg zurückgewiesen.

Dem liegt zugrunde, dass der Aufsichtsrat der Holdinggesellschaft, die sich u.a. auf dem Gebiet des Baumaschinenvertriebs, des Apparatebaus und der Vermietung von Gegen-ständen für Projektlösungen mit rund 7.800 Mitarbeitern betätigt, die Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer mit Beschluss vom 12.05.2016 widerrufen hat. Gesellschafter der GmbH sind zu 96,25 % die Luftschiffbau Zeppelin GmbH und zu 3, 75 % die Stadt Friedrichshafen ist, die zugleich auch mit einem Geschäftsanteil von 90 % Gesellschafter der Luftschiffbau Zeppelin GmbH ist. Im Juli 2015 kam es im Zusammenhang mit einem Beratervertrag zu Meinungsdifferenzen zwischen dem Kläger und dem Aufsichtsratsvorsitzenden der beklagten GmbH, dem Oberbürgermeister der Stadt Friedrichshafen. Der Aufsichtsrat widerrief mit dem angefochtenen Beschluss die Bestellung des Klägers zum Geschäftsführer. Die Parteien schlossen daraufhin am 27./29.5.2016 eine Aufhebungsvereinbarung zur Beendigung des Anstellungsverhältnisses des Klägers.

Das Landgericht hat die Klage des früheren Geschäftsführers abgewiesen und der Widerklage der GmbH auf Feststellung der Beendigung des Geschäftsführeramts stattgegeben.
Dem folgt auch das Berufungsgericht, das die Feststellungsklage des früheren Geschäftsführers bereits für unzulässig mangels eines Feststellungsinteresses ansieht.

Die Aufhebungsvereinbarung der Parteien sei dahin auszulegen, dass diese sich auf eine dauerhafte Beendigung des Geschäftsführeramts des Klägers zum 12.05.2016 geeinigt hätten. Daher käme es gar nicht mehr darauf an, ob der Aufsichtsratsbeschluss von diesem Tag unwirksam sei. Zwar sei grundsätzlich von der organschaftlichen Bestellung der schuldrechtliche Anstellungsvertrag des Geschäftsführungsmitglieds zu unterscheiden. Trotz der dogmatischen Trennung stünden Bestellung und Anstellung jedoch in einem engen tatsächlichen und rechtlichen Zusammenhang. Ohne die Organstellung habe der Anstellungsvertrag seine eigentliche Bedeutung verloren wie auch eine Organstellung ohne Anstellungsvertrag nicht sinnvoll sei. Insbesondere die Regelungen in der Präambel sowie weitere Details der Aufhebungsvereinbarung vom 29.5.2016 sprächen dafür, dass die Beziehungen der Parteien umfassend beendet werden sollten. Der Kläger erhielt u.a. für den Verlust seines Arbeitsplatzes eine entsprechende Abfindung und die Aufhebungsvereinbarung enthält eine umfassende Erledigungsklausel. Daher stehe dem Kläger nach dem Abschluss der Aufhebungsvereinbarung nicht mehr das Recht zu, sich auf eine Unwirksamkeit des Aufsichtsratsbeschlusses –unabhängig aus welchem Grund- berufen zu können.

Demgegenüber war die Widerklage der GmbH auch nach der Überzeugung des Berufungsgerichts erfolgreich und die Berufung damit erfolglos. Der Kläger trägt daher die Kosten des Berufungsverfahrens.

Der Senat hat die Revision nicht zugelassen.

Aktenzeichen:

LG Ravensburg – 7 O 3/18 KfH - Urteil vom 26.11.2018
OLG Stuttgart - 1 U 247/18 - Urteil vom 12.11.2019

Relevante Vorschriften:

Bürgerliches Gesetzbuch

§ 133 Auslegung einer Willenserklärung
Bei der Auslegung einer Willenserklärung ist der wirkliche Wille zu erforschen und nicht an dem buchstäblichen Sinne des Ausdrucks zu haften.

§ 157 Auslegung von Verträgen
Verträge sind so auszulegen, wie Treu und Glauben mit Rücksicht auf die Verkehrssitte es erfordern.

Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer
Mitbestimmungsgesetz

§ 31 Bestellung und Widerruf

(1) 1Die Bestellung der Mitglieder des zur gesetzlichen Vertretung des Unternehmens befugten Organs und der Widerruf der Bestellung bestimmen sich nach den §§ 84 und 85 des Aktiengesetzes, soweit sich nicht aus den Absätzen 2 bis 5 etwas anderes ergibt.

Aktiengesetz

§ 84 Bestellung und Abberufung des Vorstands
(3) 1Der Aufsichtsrat kann die Bestellung zum Vorstandsmitglied und die Ernennung zum Vorsitzenden des Vorstands widerrufen, wenn ein wichtiger Grund vorliegt. 2Ein solcher Grund ist namentlich grobe Pflichtverletzung, Unfähigkeit zur ordnungsmäßigen Geschäftsführung oder Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung, es sei denn, daß das Vertrauen aus offenbar unsachlichen Gründen entzogen worden ist. 3Dies gilt auch für den vom ersten Aufsichtsrat bestellten Vorstand. 4Der Widerruf ist wirksam, bis seine Unwirksamkeit rechtskräftig festgestellt ist. 5Für die Ansprüche aus dem Anstellungsvertrag gelten die allgemeinen Vorschriften.


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